Limited ile Anonim Şirket Arasındaki 22 Temel Fark

Limited ile Anonim Şirket Arasındaki 22 Temel Fark

Girişimciliğin her geçen gün büyük bir ivme kazandığı Türkiye’de potansiyel girişimcilik oranı %50’nin üzerinde. Böylesine yüksek bir potansiyeli değerlendirmek ve kendi iş planını oluşturarak bir sermaye şirketi kurmak isteyenler genellikle şirket türüne karar verme noktasında sorun yaşar ve şirketini limited ya da anonim olarak kurmak arasında kalır. Bu kararsızlığı yaşamamak adına girişimcilerin LTD. ile A.Ş. arasındaki fark hakkında tüm detayları ile bir araştırma yapması ve bu şirket türleri hakkında bilgi sahibi olması gerekir. İşte konu hakkında bilinmesi gerekenler:

Limited Şirket Nedir?

Limited şirket hissedarların yükümlülüklerinden ya da borçlarından sorumlu tutulamayacağı yalnızca işletmenin varlıklarının risk altında olduğu anlamına gelen kurumsal yapılara sahip varlıklardır. Şirketin yöneticileri ve sahiplerinden bağımsız bir şekilde yasal kimliğe sahip olan bir işletme yapısı sunar. Yani şirket kendi başına sözleşmelere girebilir ve gerekli durumlarda dava edebilir. 

Şirkete dava açılması durumunda ise yönetici ve hissedarlar yönetici söz konusu olduğunda yanlış davranmaktan suçlu bulunmadığı süre boyunca ya da kişisel garantiler vermedikçe borcu ödeyebilmek adına sahip olduğu varlıkları satmak zorunluluğu bulunmaz. Bu yasal ayrılık sayesinde hissedarlar ve yöneticiler istediği an şirketten para alamaz. Yani şirketin kazandığı para bireylerin değil şirketindir. Bu nedenle limited ve anonim şirket farkı olarak bu türden bir şirket sınırlı sorumluluk olarak kabul edilir. 

Limited şirkette şirketin sahip olduğu varlıklar ve borçlar, hissedarların varlık ve borçlarından ayrıdır. Böylelikle şirket ticari faaliyetleri nedeniyle finansal sıkıntı yaşadığında hissedarların sahip olduğu kişisel varlıklar alacaklılar tarafından ele geçirilemez. Bunun yanı sıra limited şirkette mülkiyet devri kolaylıkla yapılabilir. Bu nedenle de limited şirketlerin geneli nesiller boyunca kolay bir şekilde aktarılmıştır. Devralan kişilerin limited şirkete olan üyelikleri şirket kurallarına ve yasalarına tabidir.

Limited şirket garanti ya da hisselerle sınırlı olabilir. Hisselerle sınırlı olması durumunda daha fazla hissedara ya da şirkete ait olur ve en az 1 yönetici tarafından yönetilir. Garanti ile sınırlı olan düzenlemede ise şirket bir veya birden çok garantöre ait olur ve en az bir müdür tarafından yönetilir.

Limited şirketin en önemli yararı, gelir ve sahip olunan varlıkların şirketten, yatırımcıdan ve şirket sahiplerinden sınırlı sorumluluk yolu ile ayrılmasıdır. Bu da şirketin batması durumunda hisse sahiplerinin yalnızca asıl yatırımları kadarki oranı kaybedeceği anlamına gelir. Ek olarak alacalık ve diğer paydaşlar da sahiplerinin geliri veya kişisel varlığını talep edemez. Sınırlı olan sorumluluk sebebiyle yatırım sahipleri bu anlamda kayıpları sınırlı olduğundan sermayeyi riske atmayı göze alabilir.

Limited şirket olarak dosyalama yapmak bazı avantajlar yaratır. Bu avantajlar şöyledir:

• - Limited şirket ile bu şirketi yöneten kişiler yasal olarak farklıdır.
• - Limited şirket sözleşmelere kendi başına girebilir.
• - Limited şirketin sahip olduğu yapı, şirketin sahipleri ile finansmanı arasına güvenli bir duvar örer.
• - Limited şirket varlıklara sahip olma ve vergi sonrası olan karları elde tutma hakkında sahiptir.
•  

Anonim Şirket Nedir?

Anonim şirket modelinde ise ticari işletme hissedarları, şirket borçları için sınırsız sorumluluğu taşır. Bu ise anonim şirket ve limited şirket farkı olarak şirket hissedarlarının sınırlı sorumluluğu ya da hisse senetleri ile sınırlı yükümlülüğü olduğu anlamına gelir. Anonim şirket kurucusu gerçek kişi olmak zorunda da değildir. Yani tüzel kişiler de anonim şirket sahibi olabilir ve gerçek kişiler gibi ortak ya da hisse sahibi olabilir. Bunlar yabancı uyruklu kişiler için de geçerlidir. 

Anonim şirketin kuruluş aşamaları limited şirkete göre daha karmaşık bir yapıdadır ve süreç boyunca gerekli olan yasal prosedürler de zorludur. İşte bu süreçler:

• 1- Ticaret unvanı seçilir.
•  
• 2- Ticaret unvanı ve şirkette imza yetkisine sahip olacak kişilerin imzaları noterde tasdik 
• ettirilir.
•  
• 3- Sermayenin on binde dördü rekabet kurumu hesabına yatırılır.
•  
• 4- Anonim şirket esas sözleşmesi bir asıl olacak şekilde üç nüsha halinde şirketin faaliyet göstereceği bölgede yetkisi olan ticaret sicil memurluğuna onaylatılır ve bu işlem sonrasında noter onaylı imza belgesi teslim edilir. Bu işlemlerin tümünü tamamlamak için 15 gün süre bulunur.
•  
• 5- Türk Ticaret Kanunu’nun 300. maddesine göre hazırlanmış olan kayıt beyannamesi ticaret sicil memurluğuna iletilir.
•  
• 6- Ticaret Sicili Tüzüğü'nün 29. maddesine göre hazırlanmış olan taahhütname ticaret sicil memurluğuna iletilir.
•  
• 7- Şirketi kuranların gerçek kişi olması durumunda onaylanmış nüfus cüzdanı suretleri ve ikametgah belgeleri ticaret sicil memurluğuna iletilir.
•  
• 8- Sosyal güvenlik ve vergi kaydının yapılması için şirket kuruluş dilekçesi formu da ticaret sicil memurluğuna iletilir.
•  
• 9- İşletmenin faaliyet göstereceği bölgede yetkili olan ticaret ve sanayi odasına kayıt yapılır.
•  
• 10- İşletmenin ticaret unvanının tescillendiğini gösteren ilan Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanır.
•  

Limited Şirket mi Anonim Şirket mi? Hangi Şirketi Kurmalıyım?

Anonim ve limited şirket, günümüzde en yaygın olan şirket türleridir. Ancak bu şirket türleri arasında önemli farklılıklar bulunur. Bu limited ve anonim şirketi farkları şöyle açıklanabilir:

1. 1- Anonim şirket, hisse senedi veya tahvil ihraç etmeyen limited şirketin aksine halka arz edilebilecek hisselerin temini başına hisse senetleri ve tahviller ihraç eder. 
2.  
3. 2- Anonim şirket çerçevesinde hisse devri her iki tarafın da anlaşması üzerine gerçekleştirilebilir. Limited şirket söz konusu olduğunda, bu tür bir anlaşmanın sermayenin %75'ini temsil eden hissedarların %75'inin onayı dahilinde yürütülmesi şartıyla noter tarafından onaylanmış bir anlaşma üzerine devredilebilir. 
4.  
5. 3- Limited şirket söz konusu olduğunda, sermaye eşit olarak bölünmez, ancak anonim şirket için sermaye eşit olarak bölünür.
6.  
7. 4- Şirketlerin faaliyet alanları da farklılık gösterebilir. Limited şirket, bankacılık ve sigortacılık gibi iş alanlarında ve her alanda faaliyet gösterebilecek anonim şirketin aksine belirli yasalarla belirlenen diğer alanlarda faaliyet göstermemektedir. Bu nedenle finansal kurumlar anonim şirketin yapısını daha güvenilir ve etkili bulmaktadır. 
8.  
9. 5- Anonim şirket ve limited şirket arasındaki bir diğer resmi fark, anonim şirketin yalnızca 99 yıllık bir süre için dahil edilecek olan limited şirketten farklı olarak belirsiz bir süre için dahil edilebilmesidir. 
10.  
11. 6- Anonim şirketin asgari hissedar sayısı 5'tir ve maksimum hissedar sayısına ilişkin bir belirleme yoktur. Aksine limited şirket  için minimum hissedar sayısı 2'dir ve maksimum 50 olarak kabul edilir.
12.  
13. 7- Anonim ve limited şirket arasında birkaç benzerlik vardır. Her ikisi de devlet siciline ana sözleşme göndererek dahil edilebilir. Her ikisi de yurtdışından hissedarları olan yabancı sermayeli olabilir. Her iki durumda da hissedarların sorumluluğu katkılarıyla sınırlıdır. Her ikisi de gerçek kişi veya tüzel kişilik olarak görünen en az bir yatırımcı gerektirir. Yatırımcı yerleşik veya yerleşik olmayan da olabilir. Bilanço, kâr zararı hesapları ve faaliyet raporundan oluşan yıllık hesapların mali yılın kapanmasından sonraki 6 aylık dönem içinde pay sahipleri tarafından onaylanması gerekir.
14.  
15. 8- Hem anonim hem de limited şirketler, herhangi bir ekonomik amaç için kurulabilir ve yasalarca yasaklanmamış bir konudur. Bu bakımdan bu iki tip şirket, her türlü ekonomik ve ticari faaliyeti yerine getirebilme kabiliyetleri sayesinde geniş bir faaliyet yelpazesine sahiptir. Ancak bu faaliyet şirketin ticaret sicili tescilindeki sözleşmede yer almalıdır. Öte yandan, anonim şirket veya limited şirket olarak kurulması gereken bazı istisnai şirketler de vardır. Aracı kurumlar, bankalar, yatırım ortaklıkları, sigortacılık, faktoring şirketleri ve finansal kiralama şirketleri anonim şirket adı altında kurulmalıdır. Bu bakımdan anonim şirket olarak kurulması gereken şirketlerin limited şirket olarak kurulamayacağı açıktır. Ayrıca dernek ve vakıflara özgü hayırseverlik ve bilimsel amaçlarla limited şirketler kurulmamalıdır.
16.  
17. 9- Minimum Sermaye: Anonim şirketlerde, özel kanunla kurulanlar hariç asgari sermaye tutarı 50.000,00 TL'dir. Halka açılmamış olan ve kayıtlı sermaye sistemi ile ilerleyen anonim şirketler için başlangıç sermayesi seviyesi en az 100.000,00 TL olabilir. Limited şirketlerin asgari sermaye tutarı 10.000,00 TL olup, Cumhurbaşkanlığı kararnamesi ile 10 kat artırılabilmektedir.
18.  
19. 10- Anonim şirketlerde sermaye, sermaye sisteminde Genel Kurul kararı veya esas sözleşmede değişiklik yapılması ile ancak kayıtlı sermaye sisteminde Yönetim Kurulu kararı ile artırılabilir. Limited şirketlerdeki sermaye ise ancak genel kurul tarafından verilen karar ile artırılabilir ve bu yetki yönetim kuruluna verilemez.
20.  
21. 11- İşgücü sermayesi anonim şirketler ve limited şirketler içinde yer alamaz; sadece belirli bir değere sahip nakit veya ayni sermaye dahil edilebilir.
22.  
23. 12- Sermaye, anonim şirketler ve limited şirketlerde gruplara ayrılabilir. Ancak bu iki şirket arasındaki fark, anonim şirketlerde şirket ana sözleşmesinde böyle bir bölünmenin belirtilmesinin gerekli olmamasıdır. Ancak limited şirketlerde esas sözleşmesinde belirtilmesi zorunludur.
24.  
25. 13- Şirketlerin üçüncü şahıslara veya kamuya borçlu hale gelmesi yaygındır. Anonim ve Limited Şirketlerin genel özelliklerinde, her iki şirket türündeki şirket varlıkları ile şirketin üçüncü kişilere olan borçlarından öncelikli olarak şirketin sorumlu olduğunu unutmamak gerekir. Bu bağlamda, pay sahibinin yalnızca sermayeye abone olma ve şirketle ilgili ek yükümlülükleri yerine getirme yükümlülüğü vardır. Söz konusu borç kamu borcu ise her iki şirket için de durum farklıdır. Anonim şirketlerde kamu borçlarının ödenmesi yükü Yönetim Kurulu tarafından üstlenilir. Şirket borcunu ödemezse, yöneticiler şirketin kamu borcundan varlıklarıyla birlikte sorumlu olurlar. Diğer taraftan limited şirketlerde ortaklar, sermayedeki payları oranında şirketten tahsil edilemeyen kamu borçlarından doğrudan sorumlu tutulur.
26.  
27. 14- Anonim şirketlerde ortakların yönetim kurulunda bulunma zorunluluğu yoktur. Şirket, Yönetim Kurulu'nda herhangi bir ortak olmadan yönetilebilir. Bununla birlikte, ortaklar isterlerse yönetici de olabilirler. Görüldüğü gibi anonim şirketlerde bu konuda özgürlük vardır. Limited şirketlerde durum farklıdır; yönetim için ortaklardan veya 3. taraflardan bir yönetici seçilse bile, en az bir ortağın yönetim ve temsil yetkisine sahip olması gerekir.
28.  
29. 15- Tüzel kişilik statüsü, şirketin anonim şirketlerde ve limited şirketlerde bir ticaret sicil müdürlüğüne tescil ettirilmesi suretiyle kazanılır. Ancak, limited şirket kurulması ancak kurucuların iradesinin maddelerde yer alması halinde mümkündür. Her iki şirket de tüzel kişiliğin sorumluluğu, kuruluş giderleri ve ticaret unvanı açısından aynıdır. Kayıt işleminden önce işlemi yapan kişi, her iki şirket türünde de sorumluluğu şahsen ve müteselsilen üstlenir. Ancak, tescilin şirket adına yapıldığının belirtilmesi ve ilgili şirketin kuruluşundan itibaren 3 ay içinde tescilin şirket adına tamamlandığını kabul etmesi halinde söz konusu kişinin sorumluluğu sona erer. Bundan sonra bu şirket bu sorumluluğu üstlenecek. Şirket kuruluş giderlerini üstlenmezse kurucular bu giderleri karşılayacaktır; kurucuların pay sahiplerine rücu hakkı saklıdır. Her iki şirket türünün de bir ticari adı olmalıdır. Ticaret unvanı, ilgili şirketin konusu ve faaliyet türünden oluşmalıdır.

1.  
2. 16- Anonim şirketlerde hisse devri yapılırken, devrin noterde yapılması şartı yoktur; ancak limited şirketlerdeki paylar ancak noterlikte yazılı sözleşme yapılarak devredilebilir. Ayrıca anonim şirketlerin esas sözleşmelerinde payların temlik edilmemesine ilişkin bir madde bulunmaması halinde, devir işlemi ancak yazılı bir sözleşme ile gerçekleştirilir; işlemin ticaret sicil müdürlüğüne tescil ettirilmesi şartı aranmaz. Limited şirketlerde ise pay devrinin öncelikle genel kurulca onaylanması, işlemin ticaret sicil müdürlüğüne kaydedilerek hisse senedi defterine kaydedilmesi gerekir. Bu açıdan değerlendirildiğinde anonim şirketlerdeki hisse devir işlemlerinin limited şirketlere göre çok daha kolaydır.
3.  
4. 17- 1136 sayılı Avukatlık Meslek Kanunu'nun 35. maddesinde avukat bulundurmak zorunda olan şirketler belirtilmiştir. Bu hususla ilgili olarak, Hukuk Mesleği Kanunu'nun 35. maddesinde, TTK'nın 272 nci maddesinde öngörülen asıl sermaye miktarının beş katı veya daha fazla asli sermayeye sahip anonim şirketlerin, sözleşmeli avukat bulundurmaları gerektiği belirtilmiştir. TTK'nın 272. maddesinde belirtilen sermaye tutarı 50.000,00 TL'dir. Buna göre, sermayesi minimum 250.000,00 TL olan anonim şirketlerin avukat bulundurmaları önemlidir. Limited şirketler, bu madde, sermaye şirketleri arasında sadece söz konusu mallara sahip anonim şirketlerin avukat bulundurma yükümlülüğünün bulunmalarını gerektirdiğinden bu kapsam dışındadır.
5.  
6. 18- Her iki şirket türünde de tutulması gereken defterler bulunmaktadır. Bu defterler stok sicili, günlük, genel defter, müzakere, genel kurul toplantı ve pay sahipleri hisse senedi defteridir. Bunların yanı sıra limited şirketlerde Yönetim Kurulu karar defterinin tutulması zorunludur. Bu bakımdan zorunlu kayıtların hemen hemen aynı olduğunu söylemek mümkün.
7.  
8. 19- Anonim şirketlerde, şirket hisse senedinin satın alınmasından sonraki 2 yıl içinde satılırsa, gelir vergisi tahakkuk ettirilir; ancak 2 yıl sonra satılırsa gelir vergisi alınmaz. Limited şirketlerde süre sınırı yoktur. Şirket hisseleri satıldığında, gelir vergisi uygulanır.
9.  
10. 20- Anonim şirketlerde ortaklara temettü avansı dağıtılmaz. Limited şirketlerde temettü avansları ortaklara dağıtılabilir. Anonim şirketlerde hisse senetlerinin basılması zorunlu değildir. Ancak, kayıtlı pay senedi düzenlenebilir ve bedelin tamamen ödenmesi halinde hamiline yazılı pay senedi belgesi de düzenlenebilir. Ana sermaye payı, kanıtlanabilir bir hisse senedi sertifikasına veya limited şirketlerde kayıtlı bir hisse senedi sertifikasına bağlanabilir. Anonim şirketlerde, esas sözleşme kapsamında oy hakları, temsil, Yönetim Kurulu Üyeliği, temyiz, tasfiye payı, rüçhan hakları vb. bakımından belirli pay senetlerine veya pay senedi gruplarına farklı haklar verilebilir. Limited şirketlerde, payın değerinin farklılık göstermesi kaydıyla, esas sözleşmede belirtilmek kaydıyla, oy hakkı sınırlandırılabilir ve oy kullanma ayrıcalığı verilebilir.
11.  
12. 21- Şirketlerin nasıl denetleneceği konusu, Bakanlar Kurulu tarafından belirlenen şirketlerden biri olup olmadıklarına bağlı olarak değişmektedir. Anonim ve limited şirketlerde Bakanlar Kurulu tarafından belirlenen şirketler bağımsız denetime tabidir. Bunlar dışındaki Anonim Şirketlerin denetimi, 6455 sayılı Kanunun 80 inci maddesi uyarınca yapılmaktadır. 6455 sayılı Kanunda limited şirketlere denetim yapılmasına ilişkin olarak Bakanlar Kurulunun belirlemediği bir düzenleme bulunmamaktadır. Ancak limited şirketlerde Türk Ticaret Kanunu’nun 635. maddesine göre anonim şirket kuralları geçerlidir.
13.  
14. 22- Ortaklıktan ayrılma: Hâkim, anonim şirketlerde haksız fiil hareket eden azınlık ortağının haklarını ortakların çoğunluğunun satın alabileceğine karar verebilir. Böylece, azınlık ortağı dolaylı olarak ortaklıktan dışlanır. Limited şirket söz konusu olduğunda, hariç tutma koşulları esas sözleşmede yer alabileceği gibi, olaya bağlı olarak ilgili kişinin ortaklıktan ayrılması için haklı sebepler olabilir. Bunların dışında, hisselerin devri, her iki şirket türü için de ortaklıktan ayrılmanın başka bir yoludur.

Hem anonim şirketleri hem de limited şirketleri tek bir kişi kurabilir ve bu kişinin ortakları gerçek veya tüzel kişiler olabilir. Ancak, anonim şirketlerin ortak sayısında üst sınır bulunmamakla birlikte, bir limited şirketin en fazla 50 ortağı olabilir.

Bir diğer önemli fark ise halka açık yüzdürme; bir anonim şirketteki ortak sayısı 250'yi aşarsa, paylar halka arz edilebilir. Ancak limited şirketlerdeki paylar hiçbir zaman halka arz edilmez. Bu iki şirket türü arasındaki en önemli fark bu noktada karşımıza çıkar; limited şirketler ortaklık açısından daha küçük iken, anonim şirketler daha kapsamlı bir kitleye hitap edebilir.

Kolektif House; şirketini kurmak isteyen girişimcilere yeni nesil ofis çözümleri sunarak, fikirlerini hayata geçirmelerine yardım eder. Bu doğrultuda girişimciler için Sanal Ofis, Hazır Ofis , Gezgin ve Sabit Masa gibi geniş bir yelpazede ofis çözümleri tanır. Sanal ofis paketlerinde ihtiyacınız olan her türlü desteği bulabilir, dilerseniz girişiminize en uygun üyelik modelini seçebilirsiniz. Toplantı odası ve çalışma alanlarından yararlanabileceğiniz sanal ofis üyeliğine ek olarak adres olarak beyan edebileceğiniz sanal bir adres için Kolektif House’u tercih edebilir, Kolektif’li olmanın ayrıcalıklarından yararlanmaya hemen başlayabilirsiniz!